马来西亚内陆税收局（LHDN）在 P.U.(A) 289/2024 下推出了一项重要的税务减免措施。该法令为符合条件、进行集团内部重组的公司提供 100% 马来西亚资本利得税豁免。 如果您的企业计划通过转让 非上市股份 来优化集团结构和运营效率，了解这些指引对于最大化税务节省非常重要。
关键要点
- 100% 豁免: 出售非上市股份所产生的资本利得可获得全额税务豁免。
- 集团要求: 仅适用于同一公司集团内部的股份转让。
- 重组期限: 适用于 2024 年 3 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日 之间的股份处置。
- 退款机制: 必须先缴纳税款，并在 3 年后 申请退税。
马来西亚 CGT 豁免的申请资格
为了享有马来西亚资本利得税豁免（Capital Gains Tax Exemption Malaysia），“处置方（Disposer）”必须是公司、有限责任合伙（LLP）、信托机构或合作社。最关键的条件是，重组必须涉及一个“收购方（Acquirer）”，且该收购方必须是马来西亚的税务居民公司。
此外，该重组活动必须以提升集团整体营运效率为目的。这项豁免并不适用于对外出售，而是用于集团内部的重组，以促进长期发展及更有效的管理
P.U.(A) 289/2024 的关键条件
LHDN 设定了严格的条件，以确保 马来西亚资本利得税豁免 仅用于真实的企业重组活动。
1. 75% 股份对价规则
所转让股份的支付必须主要以新发行股份的形式进行。具体而言，至少75%的对价必须以“以股换股”的方式支付，而其余25%则可以以现金支付。
2. 集团内部关系要求
出售方与购买方必须在 同一集团内维持至少 3 年。 如果在三年内集团股权结构发生重大变化，该税务豁免可能会被撤销。
申请与退税流程
与其他税务优惠不同，本政策的 马来西亚资本利得税豁免 采用 “先缴税，后退款” 的方式。
- 申报: 在股份处置后的 60 天内 提交 CKM 表格 并缴纳税款。
- 等待期: 公司必须维持重组后的结构 3 年。
- 申请: 满 3 年后，向 LHDN 提交书面退税申请。
- 退税:当 LHDN 确认所有条件均符合后，已缴纳的税款将会退还。
为什么“运营效率”很重要
LHDN 要求提供重组的合理理由。您必须证明该重组有助于提升运营效率，例如降低行政成本、简化集团架构或实现管理集中化。若无法提供明确的“运营效率”理由，在审计阶段，资本利得税豁免（马来西亚）的申请可能会被拒绝。
常见问题（FAQ）
我可以为 IPO 申请此豁免吗？
不可以。如果股份处置是为了 首次公开募股（IPO），则属于另一项法令 P.U.(A) 290/2024，不能使用本重组豁免。
如果收购方在 3 年内出售股份会怎样？
该税务豁免将被取消。集团必须维持股权结构，以符合 LHDN 的反避税要求。
股份处置是否有截止日期？
有。股份处置必须在 2028 年 12 月 31 日之前完成，才符合此项 马来西亚资本利得税豁免 的资格。
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